歡樂血拼大隊

工商時報【龍益雲╱桃園報導】

繼統領百貨桃園店昨（19）日起「封館出清」最終波，遠東百貨桃園店、台茂購物中心春節檔期同步自今（20）日「金雞」登場，桃園市百貨、購物中心全面搶攻過年消費商機。

桃園市百貨、購物中心競爭益形激烈，華泰名品城2期、廣豐新天地購物中心先後開幕，但搶金雞年檔期動作相對平和雲林縣虎尾鎮情趣按摩棒；相對之下，桃園火車站前商圈的遠百、南桃園的大江國際購物中心，明顯下重手搶錢。

大江國際至28日農曆初一大舉祭出消費滿4,500元送現金券400元，更使出現金券增值術，企劃部襄理楊若琳表示，若保留現金券在29日至2月7日使用，立即升值為500元。

大江這波也有化妝品、香氛、內衣店櫃降低促銷門檻，消費滿3,000元就送350元現金券，另與13家銀行聯合推出刷卡滿額禮，現金券搭配多重優惠的回饋率最高可達17.5％。

遠東百貨桃園店至2月8日推出「吉祥富貴、金雞報喜」，除首13天百貨服飾單筆滿3,000元送300元抵用券，6,000元再加送100元十足抵用券；首3天也有單筆滿額送，如小家電、保健器材5,000送500元，影音、大家電指定品牌1萬元送1,000元，新春期間並與16大銀行配合，刷卡滿5,000元送100元遠東高雄市桃源區自慰套百貨商品券。

統領桃園店將自2月5日休館1年，在「封館出清」最終波登場，促銷顯得弱勢，但各百貨服飾商品出清特賣已帶來不遜周年慶人潮。

台茂促銷力度不大，僅專區單筆滿額送特別商品券、配合18家銀行推出滿額禮，鎖定1樓鞋區、品配件區分別滿2,000元送200元、6,000元送300元。廣豐新天地也只有至2月2日滿1,000元送抽獎券、餐飲品牌滿888元送贈品兌換點數，並搭配8家銀行推刷卡滿額禮。

工商時報【Grant Thornton Taiwan正大聯合會計師事務所合夥會計師羅裕傑】

據《公司法》全盤修正修法委員會公開的修法方向，董事的選任制度將再出現重大變革，由現行的強制「累積投票制」改為開放公司自治。這樣的改變預期將可授予民間企業更大彈性來自主管理以達到最佳治理狀態。對於有意導入「全額連記法」的公司值得注意未來修法的成果。

關於「累積投票制」及「全額連記法」的相關爭議源於民國96年8月間，某上市公司在股東會時，有股東提議，將公司董監之選舉方式，由累積投票制改為全額連記法，致使另一法人股東雖擁有超過40％以上之股份，卻連一席董監事都無法選上，繼而許多公司起而效尤，使得公司中，持股過半之股東派系，得以全盤掌握公司所有董監事之席次，造成「贏者全拿」之局面，致衍生爭議。

之所以如此，為「全額連記法」，意指每一股份具有與應選出董監人數相同之選舉權，惟每一選舉權須選舉不同人，且不得集中於同一人者稱之，故採此法者，只要掌握過半的股權，就可拿下所有的董監席次。有部分人士則指控這樣的制度對持股未過半之股東造成不公。也因此爭議，最後則導致公司法第198條被修正排除「全額連記法」的適用。

在正大聯合會計師事務所，我們認為經營者的心才是決定企業能否成功的重要因素。「累積投票制」及「全額連記法」其實只是兩種不同制度或規則。目前並無學說可以證明「累積投票制」絕對優於「全額連記法」，相對而言亦同，故若將「全額連記法」排除，是否真有助於提升台灣公司之競爭力，仍屬可議。

實務上就常新北市貢寮區自慰杯見有公司股東因個人利益離開公司另外創業，惟離開後卻故意利用持股及累積投票制，堅持保有原公司董監事身份並利用公司法所賦予之權利要求查看原公司各項機密文件如供應商名單、客戶名單、各項產品毛利及配方等等。

甚至還以種種理由阻擾公司運作並要脅大股東需用天價將其股份收購，以類似種種作為來重挫原公司，嚴重的話還可使整間公司瓦解並使員工成為最後的犧牲品。

針對這樣的問題，主張應強制推行「累積投票制」的一方，卻未站出來說明這樣的制度如何能化解上述實務問題。同樣也未曾有統計資料可證明台灣強制推行「累積投票制」後，這些具有糾紛的企業是否就有提升競爭力並化解糾紛。

在董監事無法一心為公司謀求福利的前提下，「全額連記法」其實是適足以發揮功效，可以將心已不在公司的董監事解任，讓公司之經營權集中由大股東負責。公司大股東既然投資大筆資金在公司，自比任何他人有更高動機將公司治理好。在國外「全額連記法」也常被用來治理家族企業，幫助家族企業的新領導人能有掌舵而不被惡意干擾。只有在全體董監事一心共同願為企業努力，企業的競爭力方能淋漓盡致發揮出來，企業也才有機會在競爭的環境中勝出。

若將《公司法》第198條董事之選舉自治之方式，改回彈性處理，預期可以幫助一些企業化解或避免可能發生的股東糾紛，就整體而言，對於經濟發展預期是一件好事。（本文作者為Grant Thornton Taiwan正大聯合會計師事務所合夥會計師）

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